Cessione quote SRL e Trattamento Fiscale degli utili e delle plusvalenze

cessione quote srl (freccia rimbalzante)Nell’ambito dei rapporti societari assume rilevante valore il trattamento fiscale delle cessioni delle quote delle srl (società a responsabilità limitata), partecipazioni societarie o titoli azionari, il calcolo e la tassazione dei dividendi, come circolano tra loro con le relative imposte e tasse da versare, nonché come si calcolano eventuali plusvalenze al momento della vendita. Cerchiamo quindi di dare risposte alle vostre domande, offrendo qualche chiarimento agli inevitabili dubbi.

Cosa sono le quote societarie, azioni o partecipazioni

Immaginatevi le quote come dei titoli simili alle azioni con diverse modalità di circolazione tra soggetti siano essi persone fisiche sia giuridiche ma che in questa sede, per sintetizzare, chiamiamo quote o titoli di partecipazioni in Srl, con esclusioni di quelle di mero godimento, e delle azioni di risparmio non convertibili, partecipazioni societarie escluse quelle che fanno capo ad associazioni professionali e altre.

Differenza tra quote o partecipazioni qualificate e non qualificate

Facciamo una prima distinzione tra partecipazioni qualificate e non qualificate che si avranno facendo riferimento alla nozione di controllo disciplinata dall’articolo 2359 del codice civile e che nel diritto tributario ha molta importanza come vedrete spesso. Per la distinzione potete fare riferimento all’articolo dedicato proprio alle partecipazioni qualificate e partecipazioni non qualificate

dove troverete quando,  in base alla quantificazione delle azioni e alle caratteristiche che hanno, soddisfano la definizione di partecipazione qualificata.

Tassazione degli utili o dividendi derivanti dal possesso

Il reddito derivante dal possesso delle partecipazioni qualificate o per intenderci gli utili prodotti o i dividendi percepiti dal possesso delle quote viene soggetto limitatamente al 49,72% del suo ammontare. Qualora al momento della vendita il titolare della quota dichiari di avere una quota qualificata non sarà applicata alcuna ritenuta di acconto altrimenti in assenza saremo tassati a titolo di acconto al 26% (dal primo luglio 2014) Al. Reddito imponibile derivante dal possesso di quote o partecipazioni non qualificate. In questo caso gli tutili saranno tassati con una ritenuta alla fonte, ossia dalla società che li eroga nella misura del 26% dal primo luglio 2014.

L’art. 1 del D.M. 26 maggio 2017 ha fissato al 58,14 % la nuova percentuale di imponibilità degli utili prodotti dal primo gennaio 2016 derivanti dalla partecipazione al capitale o al patrimonio di società o enti soggetti all’IRES e dei proventi derivanti da titoli similari alle azioni di cui all’art. 44, comma 2, lett. a), del TUIR nonchè ai proventi derivanti dai contratti di associazione in partecipazione e di cointeressenza ex art. 109, comma 9, lett. b), del TUIR.

Soggetto percettore Tipologia partecipazione Tassazione Reddito Imponibile
Persona fisica non imprenditore Qualificata 40% sugli utili prodotti ante 2008
49,72% sugli utili prodotti dal 2008 al 2016
58,14% sugli utili prodotti dal 2017
Non qualificata 100%
Persona fisica imprenditore e società di persone Indipendente 40% sugli utili prodotti ante 2008
49,72% sugli utili prodotti dal 2008 al 2016
58,14% sugli utili prodotti dal 2017
Società di capitali (Srl, Spa, Sapa) Indipendente 5%
Persone fisiche non residenti in Italia Indipendente 100%

Cessione quote Srl

In questa sede parliamo del trattamento fiscale della cessione delle quote di una SRL da parte di soggetti non titolari di partita Iva e quindi da parte di persone fisiche relativamente all’Irpef che andranno a pagare cercando sempre di rispondere alle vostre domande o richieste di chiarimenti sulle plusvalenze tassabili ad esse correlate.

Tassazione cessione di quote o partecipazioni qualificate in società

La cessione o la vendita di azioni a titolo oneroso ossia a fronte del pagamento di un prezzo per la vendita (eccetto alcuni casi specifici che potete domandare), genera plusvalenze tassabili in capo al soggetto persona fisica percettore. Le plusvalenze  in questo caso date dal prezzo di vendita calcolato secondo il valore normale meno il prezzo di acquisto della quota  e concorrerà alla determinazione del reddito imponibile Irpef come reddito diverso ossia come se fosse una mera somma di denaro che percepiamo a che sarà soggetta a tassazione secondo i soliti scaglioni di reddito Irpef che trovate nel seguito riepilogati:

Naturalmente essendo un reddito diverso concorrerà insieme alle altre eventuali tipologie di reddito alla determinazione dell’unico reddito imponibile totale a cui applicare gli scaglioni. Lo chiarisco perchè alcuni mi hanno chiesto se non fosse più corretto applicare per ciascuna tipologia di reddito la propria tassazione per scaglioni Irpef, riducendone così l’ammontare calcolato.

Scaglio di reddito Irpef Aliquota Irpef (%) Imposta da pagare Irpef
fino a euro 15.000,00 23 23% sull’intero importo
oltre euro 15.000,00 e fino a euro 28.000,00 27 3.450,00 + 27% parte eccedente 15.000,00
oltre euro 28.000,00 e fino a euro 55.000,00 38 6.960,00 + 38% parte eccedente 28.000,00
oltre euro 55.000,00 e fino a euro 75.000,00 41 17.220,00 + 41% parte eccedente 55.000,00
oltre a euro 75.000,00 43 25.420,00 + 43% parte eccedente 75.000,00

Dovrete prendere la sommatoria di tutte le cessioni effettuate nell’anno di imposta e sommare algebricamente le plusvalenze o le minusvalenze e andare a tassare solo eventuale risultato positivo prodotto. Dovrete altresì escludere dalla tassazione le plusvalenze che sono state oggetto di pagamento dell’imposta sostitutiva o adeguare il valore del prezzo di acquisto a quello eventualmente scaturente dalla rivalutazione del valore delle partecipazioni. Le eventuali minusvalenze invece non andranno ad abbattere il reddito imponibile delle presone fisiche così come avviene per le plusvalenze.

Tassazione cessione di quote o partecipazioni non qualificate in società

Nel caso di quote di Srl il regime della tassazione sarà quello del 26% a meno che la società non abbia sede in un paese a fiscalità privilegiata, ipotesi per cui la tassazione della relativa plusvalenze o risultato positivo della proprietà del titolo sarà soggetto a tassazione fiscale ordinaria IRPEF, ossia per scaglioni.

Come si vendono le quote societarie: il trasferimento delle quote o partecipazioni in imprese o società Il trasferimento delle quote di una Srl è disciplinato dall’articolo 2469 che afferma come “Le partecipazioni sono liberamente trasmissibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte, salvo contraria disposizione dell’atto costitutivo […], anche se lo statuto può limitare la suddetta trasferibilità e condizionarla al gradimento degli amministratori o dell’assemblea, ovvero vietarla del tutto.

Nel caso in cui sia vietata lo statuto deve riconoscere ai soci però il diritto di recesso, eventualmente subordinandone l’esercizio al decorso di un termine non superiore al biennio dalla costituzione della società; in questo modo il Legislatore intende tutelare sia l’interesse sociale al mantenimento della compagine societaria sia l’interesse dei soci al disinvestimento della loro partecipazione.

Adempimenti formali legati alla cessione delle quote di una Srl

Prima di tutto si potrà passare per il tramite di un Notaio in quanto la cessione di quote potrà essere fatta sia con scrittura provata autenticata sia da un iscritto all’ordine dei dottori commercialisti e degli esperti contabili.  Se vi capiterà di avere a che fare con una cessione di quote vedrete prima di tutto che questo potrà formare oggetto di assemblea straordinaria o di assemblea ordinaria facendola inserire come punto a parte dell’ordine del giorno e come tale saranno necessari eventuali quorum deliberativi. Inoltre il nuovo elenco soci dovrà essere trasmesso presso il registro delle imprese mediante l’invio telematico del modello S1 al registro delle imprese presso cui è iscritta l’impresa in questione. Inoltre dovrà essere annotato nel libro soci una volta effettuata al comunicazione al registro delle imprese.

L’atto di cessione di quote dal 2009 è possibile farlo redigere da un iscritto all’ordine D.C.E.C. munito di apposita firma digitale propria e di tutti gli intervenuti nell’atto per effettuare la comunicazione unica presso il registro delle imprese di appartenenza. Non è necessaria l’assemblea straordinaria in quanto l’operazione è una scrittura privata tra le parti; serve caso mai una liberatoria circa il diritto di prelazione se chi acquista è un soggetto al di fuori dell’ambito societario.” (Cit Salvatore Grazie :-))

Vi ricordo inoltre che i redditi derivanti dal possesso delle partecipazioni o quote azionarie e quello derivante dalla cessione delle quote o delle azioni dovrà essere indicate nel modello 730 o nel Modello Unico nel quadro RL (se derivante da società con sede legale estera invece nel quadro RM).

A tal proposito vi segnalo anche una circolare esplicativa dell’Ordine dei Dottori commercialisti che seppur data potrebbe comunque rappresentare un utile strumento per orientarsi nella cessione delle quote della società a responsabilità limitata.

Importante: affrancamento e rivalutazione delle quote per risparmiare molti soldi

Per farvi risparmiare molti soldi vi consiglio di affrancare il valore delle quote o partecipazioni azionare mediante l’opzione per la rivalutazione fisale del valore delle quote che consiste nel pagamento di una imposta sostitutiva sulla differenza tra valore di acquisto o di costituzione delle quote e prezzo determinato da una perizia giurata.

Solo per farvi rendere conto del risparmio vi dico che la tassazione della plusvalenze senza affrancamento andrebbe tassata seguendo la tassazione per scaglioni Irpef (che ricordiamolo partono dal 23% e arrivano al 43% per redditi superiori a 75 mila euro) contro un’imposta sostitutiva attualmente solo dell’8% (anche se l’hanno aumentata di molto in questi anni).

Scaglioni di reddito Irpef Aliquota Irpef (%) Imposta da pagare Irpef
fino a euro 15.000,00 23 23% sull’intero importo
oltre euro 15.000,00 e fino a euro 28.000,00 27 3.450,00 + 27% parte eccedente 15.000,00
oltre euro 28.000,00 e fino a euro 55.000,00 38 6.960,00 + 38% parte eccedente 28.000,00
oltre euro 55.000,00 e fino a euro 75.000,00 41 17.220,00 + 41% parte eccedente 55.000,00
oltre a euro 75.000,00 43 25.420,00 + 43% parte eccedente 75.000,00

Non sottovalutate questo passaggio in quanto l’opzione non è per sempre e non sempre è disponibile e cresce di valore per cui parlatene con il vostro commercialista prima che sia troppo tardi.

Per farvi velocemente un calcolo della convenienza leggete la Guida all’affrancamento e rivalutazione del valore della partecipazioni o quote societarie.

Novità Legge di Bilancio 2019

La Legge di Bilancio 2019 consente l’affrancamento del valore delle partecipazioni non negoziate in mercati regolamentati e  anche dei terreni edificabili  e con destinazione agricola posseduti alla data dell’1° gennaio 2020 mediante il pagamento di un’imposte sostitutiva rateizzabile fino ad un massimo di tre rate annuali di pari importo. Il tasso di interesse in caso di rateizzazione sulle rate successive alla prima è calcolato in misura pari al 3% annuo.

Calcolo avviamento commerciale

Vi segnalo anche come articolo correlato quello legato al calcolo dell’avviamento commerciale che potrebbe servirvi se state andando a trattare per esempio l’acquisto di un negozio con dietro una SRL. Leggete quindo l’articolo dedicato al calcolo dell’avviamento commerciale per capire come valutare un valore minimo di avviamento al di sotto del quale potrete anche essere esposti ad accertamenti da parte dell’agenzia delle entrate.

Leggi l’articolo di approfondimento dedicato alla tassazione Irpef della vendita di azioni, quote o partecipazioni in società estere

http://www.tasse-fisco.com/persone-fisiche/vendita-azioni-partecipazioni-estero-tassazione-plusvalenze/20711/

http://www.tasse-fisco.com/liberi-professionisti/costi-partita-iva-apertura-annuali-fissi/9957/

Se avete letto informazioni che non conoscevate e vi sono stato utile vi invito a l’articolo, grazie

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40 Commenti

  1. buongiorno a tutti,
    io invece mi faccio un’altra domanda:
    ad esempio, un socio che vende la sua quota di srl acquistata tipo 15 anni fa, è comunque obbligato a calcolare e tassare l’eventuale plusvalenza? non c’è un limite temporale? e se la detenesse da 40 anni?

  2. Buongiorno,

    Pongo un caso di vendita di una partecipazione ad srl che mi interessa direttamente.
    Io attualmente sono in possesso del 25% delle quote sociali, quindi ho una partecipazione qualificata.
    Nel caso in cui ne venda il 6% dunque non qualificate rendendo il mio restante 19% anche questo non qualificato,
    Generando plusvalenza andrei a pagare il 12,5% sulla somma incassata corretto?

    Se successivamente vendo il restantante 19% (a questo punto non qualificata) entro 12 mesi dalla prima cessione (avendo anche già pagato la tassazione prevista) questa rende la cessione totale qualificate? Quindi da inserire nella dichiarazione dei redditi o no?

    Nel caso invece in cui ceda solente il 19% delle quote, anche in più tranche, ma mantenendo il possesso del 6% ho compiuto una cessione non qualificata, è corretto?

    Preciso che la società è costituita da meno di 12 mesi e sono sempre stato in possesso del 25% delle quote con capitale interamente versato.

    Grazie mille

  3. Buongiorno,
    Sto pensando di trasformare la mia sociatà di persone in Srl per poi venderne una quota del 20 o 30 % ,
    Che tasse dovrei pagare su questa quota?
    Parlando con il commercialista mi ha parlato di un imposta fissa del 27% per la vendita di quote nelle società costituite da meno di un anno, ma qui non riesco a trovare niente a riguardo.
    Vi ringrazio anticipatamente per la disponibilità.
    Saluti,

    Fabio

  4. cedendo le quote di una srl, l’iva e i contributi non pagati rimangono a carico del vecchiuo amministratore o si trascina tutto il nuovo proprietario?

  5. quota srl ceduta settembre 2012 di società con bilancio a cavallo anno: il socio deve fare unioc 2013 ? essendo socio lavoratore deve versare eventuale inps? oppure non deve fare nulla?
    grazie

  6. HO UN DUBBIO, NEL CASO DI CESSIONE DI QUOTE DI SRL QUALIFICATE, CON QUOTE RIVALUTATE MEDIANTE PERIZIA DA 4000,00 A € 180.000,00 E VENDUTE PER € 180.000,00. QUALE PLUSVALENZA DETERMINA?
    GRAZIE

  7. Capisco. Nel mio caso la rivalutazione è relativa ad un fabbricato di proprietà ed è stata eseguita con l’applicazione dell’imposta sostitutiva calcolata al 3% sul valore del fabbricato e all’1.5% sul valore del relativo terreno.
    Quindi se capisco bene tale riserva è gia stata tassata e pertanto il valore di carico della mia quota è pari al proquota del patrimonio netto, al netto di tale riserva.
    Ha qualche impatto il fatto che sia in essere un consistente finanziamento soci (infruttifero) o viene considerato alla strgua di qualsiasi altro debito finanziario?

    Grazie mille per l’aiuto e per la professionalità.

  8. Patrimonio netto. La sua riserva di rivalutazione dovrebbe vedere se ha subito una tassazione a monte o deve essere anch’essa tassata.

  9. Buongiorno,
    in caso di cessione di una partecipazione qualificata in una srl, l’eventuale plusvalenza (che a quanto comprendo verrebbe tassata alla mia aliquota IRPEF) è calcolata come differenza tra il valore di cessione e cosa? La mia quota del capitale sociale della srl? oppure la mia quota di patrimonio netto (inclusivo quindi di una ingente riserva da rivalutazione)?
    Grazie mille per l’aiuto!

  10. Buon pomeriggio
    sto compilando il 730 ma non so dove e se inserire la cessione della quota.
    Nel luglio 2011 ho ceduto la mia quota del 5% di una SRL italiana.
    Credo che si tratti di partecipazione non qualificata in quanto non superiore al 5% (se ho compreso bene). Devo inserirla nei Redditi Diversi ma dove esattamente????
    L’acquisto della quota era di € 2.325,– e la vendita è pari a € 10.000 . Sono stata in possesso della quota per 18 anni. come la devo dichiarare??? Chiede aiuto ringraziandovi sin da ora infinitamente.

  11. Nessuna delle due: in linea generale e con i dovuti approfondimenti subisce una tassazione ordinaria irpef sul 49,72% della plsuvalenza realizzata.

  12. Con riferimento ad una cessione di partecipazioni qualificate, l’intera plusvalenza realizzata è soggetta a tassazione IRPEF oppure solo il 40% ?
    Grazie per la risposta ^_^

  13. Sono socia con mio marito ed un’altra persona di una srl. Ora la 3a persona ci cede le quote in quanto se ne va in pensione. Per poter pagare questo 3° socio posso attingere dal capitale sociale della società ovvero da un versamento in c/futuro aum. di capitale? Lui poi dovrà pagare delle tasse?

    Grazie per la risposta

  14. Se parla di costi vivi, genreralmente a carico di compra ma dipende dagli accordi che avete preso. Se si riferisce ad imposteo tasse dipende dal singolo tributo. Per esempio per l’imposta di registro solitamente è a carico dell’acquirente ma le parti sono solidalmente responsabile al pagamento del tributo per cui se una non adempie sarà l’altra a farlo su richiesta dell’ente impositore.

  15. Io sto vendere la quota di una società Srl. Ho il 20% della socièta che verrà acquistato in parti diseguali dai rimanenti tre soci.

    Le spese per effettuare l’operazione sono a carico di chi compra o di chi vende? O Sono divise in parti diseguali?

    Grazie per la risposta!

  16. Non esisteuna norma antispeculazione come dice lei; tuttavia sono previsti degli articoli che che disciplinano diverse tassazioni. Nell’articolo è chiarametne espresso il trattametno fiscale. Al più può considrare la possibilità di optare per l’allineaamento del valore della parteciazione con il pagamento di un imposta sostituiva inferiore o la rivalutazione: sono due istituti, norme che permettono di pagare minori imposte sulla cessione e sulla plusvalenza prodotta rispettando alcuni requisiti.

  17. Se vendo la mia quota societaria srl (non qualificata) che posseggo da solo 3 anni, esiste una tassazione ulteriore oltre il 12,5%?

    Poichè mi hanno segnalato che per via di norme anti speculazione, esiste un ulteriore tassazione per la vendita di quote in possesso da meno cinque anni.
    Vi risulta?
    Thanks

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